18 ноября 2025 года, управляющий партнер Дмитрий Смирнов и партнер фирмы Павел Егоров в очередной раз (уже в арбитражном суде округа) отстояли интересы доверителя фирмы, который выступал ответчиком по иску одного из крупнейших действующих угледобывающих предприятий Кузбасса – АО «Угольная компания «Сибирская» – о взыскании убытков и неустойки за нарушение срока поставки горно-шахтного оборудования иностранного производства (дело № А27-10113/2023). Результатом проделанной работы стал отказ судов трех инстанций во взыскании с клиента фирмы убытков (упущенной выгоды), заявленный размер которых изначально составлял более 160 млн. рублей. Процессуальными оппонентами в данном судебном споре выступали адвокаты Коллегии адвокатов «Регионсервис».
Основным вопросом, результат рассмотрения которого повлиял на итог разбирательства в целом, стал вопрос о законности и действительности условия договора поставки о полном исключении ответственности сторон в виде возмещения упущенной выгоды. Несмотря на наличие подобного условия в договоре поставки и, как может показаться на первый взгляд, очевидную несостоятельность требований истца (ведь если стороны договорились о том, что упущенная выгода взысканию не подлежит, значит взыскать ее нельзя), командой Юридической мастерской СДЛ было принято единогласное решение сместить акцент защиты с «исключения ответственности» на «добросовестность, заботливость и осмотрительность» клиента при исполнении договора.
На сегодняшний день ограничение ответственности сторон договора по размеру и/или составу (например, исключение взыскания упущенной выгоды, исключительная или альтернативная неустойка и т. д.) – это обычная практика в предпринимательской деятельности. Однако далеко не все. Кто включает подобные условия в договор, знают, что это не панацея.
Апеллируя к «свободе договора» многие забывают, что такая свобода имеет свои пределы. Применительно к рассматриваемой ситуации – условие договора об исключении ответственности поставщика за просрочку поставки будет признаваться ничтожным (в случае, если поставщик полностью освобождается от какой-либо ответственности) либо толковаться ограничительно в системной взаимосвязи с положениями пункта 4 статьи 401 ГК РФ как не подлежащее применению к случаям умышленного нарушения подрядчиком своих обязательств. Поэтому даже при наличии в договоре условия об исключении ответственности нарушившая сторона обязана доказать отсутствие умысла и представить доказательства того, что ею проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.
Что и было сделано. В результате кропотливой работы, которая продолжалась более года, нашей команде удалось убедить суд в добросовестности клиента и продемонстрировать его стремление исполнить обязательство и заинтересованность в сохранении правоотношений, даже несмотря на риск начисления значительной неустойки за нарушение срока поставки, в результате чего, даже несмотря на установление судом размера неполученной прибыли (по результатам проведения двух судебных экспертиз) во взыскании упущенной выгоды с клиента было полностью отказано.
Данный кейс является наглядным примером того, что даже «железобетонный», на первый взгляд, аргумент всегда требует правильной оценки и стратегического подхода, а в суде решающими часто становятся не формальные «оговорки», а убедительные доказательства.
